美国资本市场融资指南(1)

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中国企业进入海外主流资本市场包括美国资本市场,体现出了中国企业走向世界的实力,同时又募集到了大量的资金为今后公司的发展铺平了道路。自2000年以来,已有几十家中国企业在纽约股票交易所和纳斯达克上市,其中既有一些象中国人寿和中国移动这样的大型国有企业,又有深受美国投资者追捧的网络科技股,如搜狐、盛大、TOM在线、分众传媒等等。随着中国经济进一步快速稳健的发展,还将会有更多的中国企业,尤其是生化、科技、保险等行业的企业来美国寻求融资的机会。

一. 中国公司进入美国资本市场的途径有四种:

1.普通股的首次公开上市(Initial Public Offering-IPO)

在美国首次公开发行是指企业通过向美国证券委员会登记注册首次面向公众发行股票从而募集资金。无论是美国公司还是外国公司,股票的上市发行都要根据美国证券法的要求准备及出具注册文件包括招股说明书,由美国证券交易委员会(U.S. Securities Exchange Commission - SEC)审核批准。美国最主要的证券法有两部,美国1933年证券法和1934年证券交易法。前者要求公司向投资者披露所有能影响投资者决定是否购买该股票的重要事实和信息,后者要求上市公司持续不断地向公众披露公司真实的业务运作,财务和管理状况。

美国对首次公开上市的审批和监管非常严格,外国公司和美国公司一样,必须向美国证券委员会和投资人披露同等的信息,保持公司状况的透明。中国公司在准备上市登记材料时往往倍感头痛,因为美国证交委的财务披露要求对公司的风险和管理层对公司前景必须做出客观预测。并且,申请上市的公司还必须根据美国标准会计准则来制定或调整财务报表。公开上市一旦成功,上市公司还必须按照1934年证券交易法,定期向SEC报告并证明公司确实严格执行证券法的各项规定。这对中国在美的上市公司来说是一副不轻的负担,但是为了能在广阔的资本市场中占有一席之地,中国企业也只能入乡随俗了。

美国主要的证券交易所有:
(1)纽约证券交易所(NYSE), 是美国最大的全国性证券交易所,其筹集资金居股市之首。
(2)美国证券交易所(AMEX), 股票和衍生证券交易突出,上市标准比纽约交易所要低一点。
(3)纳斯达克证券交易所(NASDAQ) 是全球创业板的典范。现在的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的有力竞争对手,好多符合纽约证交所上市的公司最后都选择了纳斯达克上市。纳斯达克市场分为纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market,前身是纳斯达克全国市场),纳斯达克资本市场 (Nasdaq Capital Market, 前身是纳斯达克小型资本市场),和2006年7月新增加的纳斯达克全球选择市场 (Nasdaq Global Select Market,上市标准最高的一个市场) 。
中国公司一般都选择在纳斯达克证券交易所或纽约证券交易所上市。

另外,纳斯达克还为小型企业提供了一个场外电子柜台交易市场(OTCBB), 它和纳斯达克股市具有相同交易手段和方法,但不是纳斯达克的一部分,而是为券商们提供了通过计算机网络查询和估价的途径。OTCBB的进入门槛较低,它对企业基本上没有盈利和规模的要求,只要有三个以上的做市商愿意为该证券做市,公司的股票就可以拿到OTCBB上交易了。微软也是1986年从OTCBB转到NASDAQ 的。目前,想在OTCBB上交易的公司,必须向SEC提交公司的财务状况资料。“粉红纸”(pink sheet) 则是另一种场外电子交易系统,通过在“粉红纸”交易的公司是比OTCBB上更小的公司,无须向SEC提供财务报表,但因没有严格的监控,也就少有投资者问津。

2. 私募股票 (Private Placement)

中国公司进入美国资本市场的另一个途径就是私募股票。中国企业对这一途径知之甚少。美国证券法对证券发行有严格的注册和信息披露要求,让许多外国企业望而却步。为此,美国证交会在1990年颁发实施了144A条例,规范了一些豁免上市登记的做法,目的是吸引外国企业在美国资本市场发行证券,提高美国私募证券市场的流动性和有效性。有意募集资金的外国公司在符合规定的条件下,利用这些豁免来达到不经过严格的公开上市程序而能发行股票的目的。其中144A 和D条例私募是中国企业在美国资本市场私募资金最主要也是最常用的方式。

美国证券法第144A条允许非美国发行人以美国合格机构认购者(Qualified Institutional Buyer or QIB)为发行对象,发售某些证券而无需注册。通过豁免注册手续,144A条例有效地提供了外国公司接触美国机构投资者和资本市场的机会。根据144A条例私募的最大优点在于为私募股票的再出售提供了安全港。一般私募股票的再出售还是要经过1933年证券法的公开上市登记,而通过144A条例私募的股票,若原购买者方和再出售的对象都是QIB合格机构认购者,或者股票的再出售符合144A条例或Regulation S条例规定的话,就可免予公开上市的严格程序。

D条例私募则要求非美国企业发行者在股票不经过登记注册的私募过程中,不能对公众进行募集和做广告,对非合格机构认购者的人数也规定在三十五人以下,并且规定在出售购买股票前给予认购者充分的时间和机会来了解有关的股票发行的条件和细节,还要起草股票销售条件的说明以力求规范保证投资人购买股票的目的不是为了立刻再销售。

3. 反向兼并/后门上市 (Reverse Merger)

第三种中国公司进入美国资本市场的途径是反向收购,也就是借壳上市。就是计划在美国上市的中国公司在美国选择一家美国的上市公司,即壳公司,作为上市的跳板和工具,将这一壳公司买下并进行重组。通过重组、合并或交换股份,收购方得到空壳公司的股份,把拟上市企业的资产注入这家公司,实现借壳上市。这是一种风险较高的进入美国资本市场的模式。所谓的壳公司,通常是一家其股票已按美国交易条例注册的美国公司,但这类公司通常是已没有业务的负债公司,也已很难继续符合纳斯达克或其他美国证券交易所的上市要求。借壳上市的成功与否涉及到很多因素,需要公司和专业人士配合,并计划周全 才会有成功可言。

4. 美国存托凭证挂牌 (American Deposit Receipt – ADR)

美国存托凭证(ADR) 是中国上市公司进入美国资本市场的一条十分实用的途径,也深受美国投资人的喜欢。美国存托证是美国存托银行签发的可转让凭证,通常以美元报价及支付股息和利息。每张存托证代表一份或若干份境外中国公司的股票。存托凭证与它所代表的外国公司的基础股票具有同样的流动性,两者之间可以互换。

美国存托凭证最初出现于1927年,目的是为了方便美国投资者购买外国公司股票并无需担心交割延误,外汇波动,跨国交易成本高,风险大等不稳定因素。另一方面,外国公司则可通过美国存托证计划寻求到强大的美国机构买家。中国人寿,中国联通,中国移动等公司都是通过此形式进入美国资本市场的。

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